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“商號”、“有限公司”、“股份有限公司”,這三種組織型態,由小排到大你/妳會怎麼排??一般最常見的排法就是“商號”<“有限公司”<“股份有限公司”。不過,這是一般大眾的觀感,實際的規模大小有可能是“商號”>“有限公司”>“股份有限公司”,也有可能是“商號”>“有限公司”<“股份有限公司”或“商號”=“有限公司”=“股份有限公司”。因此,沒有一定的答案。如果真要比,應該要先決定以什做為比較的依據??是以資本額、面積大小、員工人數還是營業項目的數量。早期因為有最低資本額限制的關係,有限公司25萬,股份有限公司50萬,而錢拿越多出來的,聲音越大,所以一般人的觀感是“商號”<“有限公司”<“股份有限公司”。如果,我用資本額來比較公司的大小,那麼資本額200萬的商號當然就比資本額50萬的有限公司或50萬的股份有限公司來的大。

那麼“工廠”呢??“工廠”又應該被排在哪裏??“工廠”要排在那三個大頭的位階之下,它是屬於它們的附屬型態。同樣的,“子公司”、“分公司”、“分行”、“分所”,它們也都跟“工廠”一樣,都是在第二位階,是附屬的組織。意思也就是說,“商號”、“有限公司”和“股份有限公司”,它們都可以增設“工廠”、“分店”或“分公司”,但是它們本身要先設立起來,才能做增設的動作。而且,“工廠”或“分店”也無數量上的限制,只要能力所及,就可增設。但千萬要小心,不要擴充過快,導致本身資金週轉不靈,最後全盤崩壞。

 

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一般人的觀念是“股份有限公司”>“有限公司”,可是我今天申請的是“有限公司”,日後可不可以升級為“股份有限公司”呀??這個是可以的。“獨資商號”,也可以升級為“合夥商號”,但要注意兩點:

  1.升級是單行道的 

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  獨資可以變合夥,有限可以變股份。一旦變更之後,就不可以再變回來了。這是為了確保合夥人或股東的權益,不會在變更之中被無形吞食。舉例來說,張三與李四一起開了一間資本額20萬的合夥商號,雙方各出10萬,並推定張三為負責人。如果法律允許降級或逆向變更的話,張三只要透過變更商號型態,把合夥改為一人獨資,就能輕輕鬆鬆地把李四的10萬給吃下來。並了避免這種情事發生,因此法律明文規定,一但由獨資變合夥或有限變股份後,就不能再走回頭路了。

  2.不可跨責任類別

  獨資或合夥,沒辦法變成有限或股份有限公司。反之亦然。這是為了確保,負責人所承擔的責任,不會因為變更,而有所改變。有限公司和股份有限公司的股東,對於公司的責任,以其出資額為限。換句話說,如果我今天拿10萬出來投資朋友的公司,萬一不幸欠稅金100萬倒了,我所要負的責任,就是已拿出去登記給公司的10萬,不是我個人戶頭裏頭的10萬。就算,我是一人公司,我的股權是100%,但我對公司要付的責任也僅是我已提供給公司的100%資本額,跟我個人名下的財產是無關連的。但獨資或合夥就不同了,獨資的資本主或合夥的合夥人,對於其投資的商號負連帶清償責任。這觀念跟無限公司的股東對公司負無限責任很像,但不同的是,無限公司是法人,獨資合夥不是。所以,同前面的情況,要是我今天拿10萬出來投資朋友的商號,當他的合夥人,不幸欠稅金100萬倒了,我所要負的責任等同負責人。會先從商號的帳戶先查是否足夠繳稅,不足的部份再從負責人及合夥人的個人帳戶扣。因此可知,並不是說我不當負責人,就不用負責。為了避免一些投機的資本主,在發生欠稅後,故意藉由組織變更的方式,使自己的責任變輕,故規定獨資或合夥不可變更為有限或股份,其目的就是要杜絕連帶清償責任變成有限責任的可能。

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