記帳記錄決策行為

當“好事自在LATTE”播完最後一首歌時，表示五點下班時間到了。每天的五點鐘一到，同事總是很整齊劃一的起立、背包包、打卡，然後一群人魚貫而出地離開辦公室。我身兼兩職，校長兼撞鐘，通常都是留到最後一個，確認門窗都關好、電源都切了，才離開。就當我做完確認工作，正準備離開之際，手機響了…。

我猶豫著要不要接，因為已經下班了，下班之後就不想再談公事了。那如果是家裏打的，我豈不是錯過了重要的電話。還是先看看來電顯示吧。

從外套的內袋，掏出了手機，取下皮套，只見來電顯示上寫著“中翔集團林英傑”。

我立刻用拇指按下接聽鍵，並說：「你好～～。」

「是是是，有有，那一天的會議經過，我已透過YOUTUBE知道了。雖然目前的局面危危可及，但要保住您的總裁寶座，還是有辦法的。」

「底下是我針對這次的董事會，提出的一些個人見解。」

「一、董事會的召集

　　因為您開口問了，是誰召開董事會的，所以，我知道召開董事會的不是您本人。現場也沒有任何一位董事承認，其實當下您可以大搖大擺的離開。雖然留下來聽聽董事之間的緒多抱怨是可以的，但這個會就不能稱之為董事會了。而且，最重要的一點，依據公司法§２０３：董事會由董事長召集之。所以，這個會議稱不上董事會，頂多就是一般公司內部的例行性會議而已。」

「二、公司法§１６８

　　趙大山這隻老狐狸，當他提到不當消除股東股份時，我就一直很納悶與驚訝。納悶說，公司法§１６８的全文是什麼；驚訝說，竟然有人可以消除股東股份。股份有限公司的股份是屬於個人的財產，且可完全地自由轉讓。公司章程或公司法都不能限制股權轉讓的自由性，換句話說，即使透過修改公司章程的方式，加上一條像“股權只可在目前原有股東之間轉讓”或“無意繼續參與經營之股東，僅可將股權賣給董事長後退出，不可賣予其他人”。這些加註的文字都與母法，公司法，相抵觸，因此無效。至於公司法§１６８到底在說什麼，我也去翻出來了。§１６８：“公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。公司負責人違反前項規定銷除股份者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。”意思是說，公司本身的總股數要減少的話，要先經股東會通過決議減資，減資的金額，也應該按照各股東的持股比例下去減。這跟趙大山宣稱的“不當消除股東股份”差別可大了。所以說，貴公司既沒要減資，也無法消去個人的股份，當然更遑論什麼違反公司法§１６８。趙大山要是想要去申請什麼禁制令之類的就任由他去吧，反正對您也不會造成任何影響。」

「三、董事的選任

　　林總裁，您放心好了，趙大山唬哢你的。他要是進入董事會您不可能不知道。怎麼說，職務選舉的過程是股東開會選出董事，董事再開會選出董事長。那麼開會的過程呢？？恰巧反過來。董事長召集董事會，董事會決議召開股東會。所以說，要是您沒有召集董事會，並決議因補／改選董事請求召開股東會，趙大山是不可能被選上當董事的。這兩個會議是不能背地裏偷偷召開召集，否則就沒有公信力可言了。」

「四、臨時動議

　　趁這個機會，好好看清楚您的敵人在哪裏，長什麼樣子吧。那些提案要求選出新總裁及舉手高喊附議的傢伙，都是阻礙您前進的石頭，既然他們都現出原形了，往後當然要找機會將他們鏟除囉。話說回來，臨時動議可以討論選總裁（董事長）嗎？？當然是不行，因為這違反了公司法§１７２第五項：“選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 ”及公開發行公司董事會議事辦法§３第三項：“第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 ”」

「五、會議記錄

　　唉…董事不懂事…，是一般公司常見的詬病。這整個會議，從開始，不，嚴格來說，應該是說還未開始前的召集程序就不對了，一直到現在，連會議記錄都要做假。沒關係，林總裁，我們來個將計就計，看他們愛怎麼搞就讓他們去搞，但要注意哦，若是他們有要你簽什麼文件可別簽哦。只要４５天，４５天之內，我會告訴您如何奪回您的（董事長）總裁寶座。」