再次提醒，有雷，慎入。
最近在追《半澤直樹２》，第一集開始，有間名為電腦雜伎集團(到底是電腦還是雜技呀…)的電腦公司，在日本IT界排名第3，卻遲遲擠不進世界前20。為了打破現狀，大膽進行一項策略，收購一家排名第5，專精於搜尋引擎開發，叫做SPIRAL的公司。籍由他們的搜尋網站，再結合自家的電信業務、網購業務和電子支付等，如此一來，就可躍昇為亞洲前三名。
SPIRAL，一間很典型的封面故事公司。六年前，在一間狹小的老舊公寓中，由現任社長和兩位董事一起成立的創投公司，由於社長開發的搜尋網站大受歡迎，讓它員工人數和股價也扶搖直上，一口氣站上日本IT企業的前段。社長專業的才能和擅長經營的手法，也讓他贏得魔術師的美稱。
但是，樹大招風、好景不長，因為經營理念不合，最近社長和兩位董事分道揚鑣、形同陌路。這也使得電腦雜伎集團有機會乘虛而入，取得兩位前董事共30%的股份，並發表公開聲明，要繼續公開收購20%股份，以達持股過半。
怒火中燒的SPIRAL社長，找來自家股務的營業部長商量，決定以透過"增資發行新股的方式"來稀釋對方的股份，拉大對方持股過半的距離。在考慮被電腦雜伎集團持股比例搶先過半的情況下，要儘快發行新股，於是召集緊急董事會，決議明天早上八點發行新股，而新股的部份就排定由另一間手機硬體公司FOX出資1000億，全部吃下。
好，故事到這邊，各位觀眾有沒有發現幾個問題。
一、實收資本額是否已達登記資本總額?
要增資發行新股，首先當然就是公司還要有可發行新股的空間，實收資本額要未達資本總額的前提下，才有那個扣打(額度)，可以發行。很多股份有限公司，初期資金沒那麼多，仍會把資本總額訂高一點，以方便日後增資發行新股用。例如，實際到位的資金只有200萬，但是想把資本總額訂為2億，也是可行。只要設立登記時，表明資本總額登記2億，實收200萬，就可執行。好處是，遇到像SPIRAL這種緊急狀況或者股東人數眾多時，不用再開一次股東會，不用再修正公司章程，不用再提高資本總額，而是直接由董事會訂好認股日、增資基準日即可。壞處是官方計費是依照資本總額，不是按實收資本額計價。
二、緊急董事會的召集程序是否完整?
有公開發行股票的公司，要召集臨時股東會，至少要在十五日前通知，並載明召集事由。至於一般董事會則是三天前通知，緊急董事會則是遇有緊急狀況，可隨時召開。只是目前尚未具體訂明，何謂緊急狀況、何謂非緊急? 只是像戲中的情節，因為遇到收購的問題，當天就召開緊急董事會決定隔天要增資發行新股，這種重大決策，沒以正常程序走，有待商榷。
三、由單一公司全部承購是否合法及可行?
最後則是這次增資的金主。既然是增資發行新股，那就要有人收購持有，願意拿錢出來買股票，而FOX就扮演了這樣一個角色。只是尚未發行前，就內定好，由單一特定人士買去，這就完全不符程序了。依照正確的流程是，召開董事會，確定要增資發行新股的基準日，保留10%給員工認購，剩下的股份，各股東可以按原比例認購，然後要定一個股東及員工認股期間和繳款期間，如果在這期間，員工和股東沒有盡數認購去，剩餘的，才可以由特定人士買去。所以一開始就說要把新發行的股份，全數由FOX買下，這樣不僅稀釋了電腦雜伎集團的股數，也忽略了其他股東的權利。
其實只要公開發行的股票，那麼大家就都可以買、可以交易，所以若是像SPIRAL的社長，不缺錢，只是單純想悍衛自己的經營權，那麼當初一開始其實就要對公開發行、上市上櫃這件事，慎重考慮。只是有的時候，認真想想，SPIRAL的社長倒也不用太過擔心，畢竟投資人願意買你的股票，是對你有信心、對你們公司的前景有希望，才敢花錢投資你/你們。再者，SPIRAL是社長創立的，技術也在他身上，就算有一天他的公司真的被收購去了，經營者也不一定會換人，畢竟公司和他太密不可分了。最後，回歸到現實面，有買過股票的、有投資過的、有合夥做過生意的人都曉得，大家拿錢出來投資，為了就是日後的分紅、現金股利或股票股利。至於把錢拿出來投資這家公司後，就想把經營者趕下台，換自己來搞的狀況，是非常的少之又少。
延伸思考，戲中的情況是不缺錢，只是為了悍衛經營權，不想被收購，所以增資發行新股。那如果他的公司缺一大筆資金，需要印股票換鈔票，但是又不想自己股權被稀釋的話，可以怎麼做?
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